证券代码：688187（A股）证券简称：时代电气（A股）公告编号：2024-058

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十次会议于2024年12月13日以现场会议的方式召开。会议通知已于2024年12月9日以电子邮件方式发出。目前监事会共有4名监事，实到监事4名，会议由监事会主席李略先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，合法有效。

　　1、审议通过《关于收购湖南中车商用车动力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、1票回避。李略监事就本议案回避表决。

　　2、审议通过《关于本公司与太原中车时代轨道工程机械有限公司签订＜2025年至2027年产品和配套服务互供框架协议＞暨日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、1票回避。李略监事就本议案回避表决。

　　证券代码：688187（A股）证券简称：时代电气（A股）公告编号：2024-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●交易主要内容：株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）根据未来发展需要，为协同配置资源，公司拟以自有资金现金收购中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）、襄阳中车电机技术有限公司（以下简称“襄阳中车电机”）及中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“中车电动”）合计持有湖南中车商用车动力科技有限公司（以下简称“标的公司”、“中车商用车动力”）100%股权，交易金额人民币10,692.50万元（以下简称“本次交易”，本公告如无特别列示，所述金额币种均指人民币）。本次交易标的不涉及新能源整车和电池的研发及制造业务。

　　●本次交易对方中车株洲所为公司的直接控制股权的人，襄阳中车电机为公司直接控制股权的人中车株洲所全资子公司，中车电动为公司间接控制股权的人中国中车集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中车株洲所、襄阳中车电机及中车电动构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第七届董事会独立董事第四次专门会议、第七届董事会第十五次会议、第七届监事会十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　●相关风险提示：交易完成后，业务开展可能面临战略风险、运营风险、市场风险、财务风险、法律风险，但风险整体可控。

　　为有效推动时代电气新能源汽车电驱产业持续健康发展，打造新能源乘商电驱“器件+部件+系统”全产业链核心优势，时代电气拟通过自有资金现金收购相关股东方持有的湖南中车商用车动力科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，标的公司为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　湖南中车商用车动力科技有限公司主营业务为新能源商用车中高端电驱的研发及制造，产品涵盖新能源商用车电机、电控、燃料电池DC/DC和其他车用变流设备，不涉及新能源整车和电池的研发及制造业务。湖南中车商用车动力科技有限公司产品型谱完善，已建立客车、轻卡、重卡三大电驱平台，可提供覆盖组件（控制板、驱动板、定转子等）、部件（单电机、单电控）、系统（三合一、电驱桥等）的全级次产品。

　　根据符合《中华人民共和国证券法》要求的上海立信资产评定估计有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告（信资评报字【2024】第A10241号），以2024年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对湖南中车商用车动力科技有限公司股权全部权益价值进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，湖南中车商用车动力科技有限公司2024年6月30日的净资产账面值为9,332.36万元，评估值为10,692.50万元，增值额1,360.14万元，增值率14.57%。

　　本次交易以经评估的净资产定价，交易金额人民币10,692.50万元。（1）收购中车株洲所持有的中车商用车动力48.7919%股权，交易金额为52,170,752.88元；（2）收购襄阳中车电机持有的中车商用车动力16.2081%股权，交易金额为17,330,515.51元；（3）收购中车电动持有的中车商用车动力35%股权，交易金额为37,423,759.90元。

　　本次交易对方中车株洲所为公司的直接控制股权的人，襄阳中车电机为公司直接控制股权的人中车株洲所全资子公司，中车电动为公司间接控制股权的人中国中车集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中车株洲所、襄阳中车电机及中车电动构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　截至本次关联交易披露日，过去12个月内，除已经公司股东会审议并披露的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。

　　本次交易对方中车株洲所为公司的直接控制股权的人，襄阳中车电机为公司直接控制股权的人中车株洲所全资子公司，中车电动为公司间接控制股权的人中国中车集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中车株洲所、襄阳中车电机及中车电动构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；检验测试服务；认证服务；建设工程勘测考察；建设工程设计；建设工程项目施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；期刊出版。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；机械设备租赁；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能控制管理系统集成；电子元器件制造；电子科技类产品销售；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品营销售卖；新兴能源研发技术；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；电机及其控制管理系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件研发；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；合同能源管理；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；工程和技术探讨研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；认证咨询；数字技术服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一个会计年度主要财务数据：截至2023年12月31日，中车株洲所经审计的总资产为9,144,578.98万元，净资产为4,962,510.13万元，2023年度营业收入为5,230,899.74万元，纯利润是326,282.19万元。

　　经营范围：轨道交通用电机及部件（牵引电机、特种电机、直线电机和磁悬浮电磁铁及辅助风机）、新能源汽车驱动电机及集成产品、工业传动特种电机、特种装备电机及电机维护和配件、变配电产品，变压器、电抗器及其系统集成；桥梁部件、机车抱轴瓦开发、铁路客车电风扇、电取暖器及其他电器类产品的开发、制造及运维服务；轨道交通地面及车辆电气柜、电力传动、水力发电装备及配电系统的开发、水力水电工程项目施工总承包、机电安装施工、微机综合自动化及计算机信息系统集成产品的开发、制造及运维服务；建筑装饰材料、矿用成套设备、防爆类产品研究开发、制造及运维服务；货物或技术进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机电安装工程项目施工。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度主要财务数据：截至2023年12月31日，襄阳中车电机经审计的总资产为211,416.75万元，净资产为71,039.46万元，2023年度营业收入为153,418.39万元，净利润为10,277.58万元。

　　经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；检验测试服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；电池制造；智能车载设备制造；新能源汽车整车销售；汽车销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；智能车载设备销售；通讯设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；第二类医疗器械销售；安防设备销售；机动车修理和维护；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；物联网应用服务；软件开发；在线能源监测研发技术；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一个会计年度主要财务数据：截至2023年12月31日，中车电动经审计的总资产为903,268.01万元，净资产为168,267.64万元，2023年度营业收入为268,693.34万元，净亏损为82,308.25万元。

　　本次交易标的湖南中车商用车动力科技有限公司100%股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。

　　住所：湖南省株洲市天元区马家河街道天易大道959号（新马金谷2.2期D1、D2栋厂房）

　　经营范围：一般事项：工程和技术探讨研究和试验发展；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电气设备修理；技术进出口；货物进出口；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，标的公司的主要财务数据如下：

　　本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

　　本次交易以评估结果为依据确定交易价格，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　根据符合《中华人民共和国证券法》要求的上海立信资产评定估计有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告（信资评报字【2024】第A10241号），以2024年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对湖南中车商用车动力科技有限公司股权全部权益价值进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

　　根据湖南中车商用车动力科技有限公司2024年6月30日资产负债表，总资产账面价值为43,063.14万元，负债账面值为33,730.78万元，净资产账面值为9,332.36万元。经资产基础法评估，湖南中车商用车动力科技有限公司2024年6月30日的股东全部权益价值为10,692.50万元，增值额1,360.14万元，增值率14.57%。

　　本协议由以下各方于2024年12月13日在湖南株洲签署：（1）湖南中车商用车动力科技有限公司(“标的公司”)；（2）中车株洲电力机车研究所有限公司(“甲方一”)；（3）中车时代电动汽车股份有限公司（“甲方二”）；（4）襄阳中车电机技术有限公司(“甲方三”，与甲方一、甲方二合称“转让方”)；（5）株洲中车时代电气股份有限公司(“乙方”，“受让方”)。

　　本次交易标的为：甲方一、甲方二及甲方三持有的标的公司全部股权，即标的公司合计100%股权。甲方一、甲方二、甲方三分别将其持有的标的公司48.7919%、35.0000%、16.2081%的股权以人民币5,217.08万元、人民币3,742.38万元、人民币1,733.05万元的价格转让予乙方。

　　各方都同意，本次股权转让参考标的公司截至评估基准日经评估的账面净资产并经各方协商确定，标的公司100%股权的转让价格为人民币10,692.50万元（含税）。

　　4.1.1受让方已经就交易文件的签署和履行完成内部审批程序和国资备案程序。

　　4.1.2标的公司及转让方已按受让方的要求，向受让方的法律顾问、财务顾问、业务顾问提供了因尽职调查而必需的标的公司、关联公司的文件，并且受让方已完成对标的公司、关联公司的有关企业成立、变更、各项审批、法律、财务、工程、土地及物业、管理、运营、外汇、借贷、担保及投资等资料文件的尽职调查，且调查的最终结果显示在法律、财务、业务方面均不存在对受让方本次股权转让产生重大不利影响的情形。同时，财务尽调结果为不存在对标的公司、关联公司的财务体系及财务业绩产生重大不利影响的情形，亦不会导致受让方对标的公司的估值或者持续经营能力出现重大误解的事项。

　　4.1.3标的公司及转让方已经作出同意本次股权转让所必须的内部决策程序。

　　4.1.4本协议各方及其他有关方已为进行本次股权转让签署了依法所需之协议及相关文件（包括本协议、股东会决议等）。

　　4.1.5标的公司已在其加盖公司公章的股东名册/公司章程上将受让方记载为持有公司100%股权的股东；

　　4.1.7截至交割日，标的公司及转让方在本协议中作出的声明、陈述及保证皆为真实、准确的，并且不含可能会导致误导的遗漏。

　　4.1.8全部与标的公司主要营业业务相关的知识产权，转让方已经与标的公司签署了合法有效的转让协议，将该等知识产权转让予标的公司，且在国家知识产权局办理了产权变更登记手续。

　　4.2各方都同意，将尽最大努力并采取必要的行动确保先决条件尽快完成，包括但不限于：依据公司登记机关等政府主管部门的要求，提供本次股权转让涉及的应由其提供的相关文件、证明及资料；办理或协助办理本次股权转让所涉及的评估、审批、申报、登记及备案手续。

　　在遵守本协议的条款和条件的前提下，在本协议第4.1条所列先决条件均已满足或被受让方放弃的情况下，于本协议生效后30日内，标的公司应向受让方递交本协议第4.4.1条所列的文件，受让方应向标的公司递交第4.4.2条所列文件；本协议生效30日内，受让方以银行转账的方式向转让方支付全部股权转让款。

　　4.4.1.1标的公司股东会同意本次股权转让及章程修订的股东会决议复印件（加盖标的公司公章）；

　　4.4.1.3已将受让方记载为标的公司股东的股东名册/公司章程复印件（加盖标的公司公章），乙方已在该股东名册/公司章程上被登记为持有公司的100%股权的股东；

　　5.1自评估基准日（即2024年6月30日）起至交割日止的期间为过渡期，在过渡期内标的公司应当促使标的公司在正常和惯常业务过程中接着来进行其业务，未经受让方书面同意，不得进行如下行为：

　　5.1.1处置、购买、或同意处置或购买总价值超过人民币1,000万元资产或股份（在正常业务过程中产生的除外，但应立即通知受让方）；

　　5.1.2承担或发生，或同意承担或发生金额超过人民币1,000万元的责任、义务或开支（实际或或有的），但在其惯常业务过程中产生的除外；

　　5.1.6对已有的金额超过人民币1,000万元以上的重大经营性合同或协议作出修改；

　　5.1.7为第三方的义务而对其资产设定或同意设定产权负担，或提供贷款，或签订担保书或成为担保人；

　　6.1标的公司职工的劳动合同关系不因本次股权转让发生变动，标的公司将继续履行其与员工已签订的劳动合同，该等员工的劳动关系继续保留在标的公司。

　　6.2本次股权转让不涉及债权债务的转移，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。

　　转让方未经受让方事先书面同意，不可以从事与标的公司相同、相类似或相互竞争的业务，并应确保由其直接或间接控制或持有股权的其他实体或人士不会从事与标的公司相同、相类似或相互竞争的业务。

　　新能源汽车产业前景光明，产业规模巨大，是国家重点支持发展的战略性新兴起的产业，也是时代电气未来重要的增量产业板块。时代电气致力于成为全世界一流汽车电驱零部件及系统集成商，商用车电驱业务的并购，有利于加速实现时代电气汽车电驱产业的规划目标，持续做大做强新能源汽车电驱产业板块，实现时代电气电驱产业规模的持续增长和地位的稳步提升。

　　乘用车与商用车业务具有较高的产业协同性。当前，为提升核心竞争力，主机厂都在同时布局乘用车和商用车，大力推行乘商平台融合，对电驱供应商也提出了同时具备乘商平台的新要求。目前电驱行业头部公司同时布局乘用车电驱和商用车电驱业务，通过业务协同提升整体竞争力。时代电气通过收购商用车电驱业务，在技术协同方面，可以推动乘商共用研发平台，降低研发成本，提升研发速度，实现在中低功率段电驱产品从乘用车电驱向商用车电驱领域的延伸；市场协同方面，能借助乘用车电驱客户的资源，推动商用车中重卡电驱业务的拓展；在供应链协同方面，通过共性物流共用供应商，共享供应资源，有利于提高供应链议价能力，降低采购生产所带来的成本，提升电驱产品的市场竞争力。

　　本次交易有利于时代电气打造新能源汽车电驱产业集群，符合公司的战略规划，本次交易完成后，湖南中车商用车动力科技有限公司为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表。

　　公司于2024年12月13日召开第七届董事会战略与ESG委员会第四次会议、审议通过了《关于收购湖南中车商用车动力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，2名关联委员回避表决，4名委员都同意上述议案，审议通过了该议案。同日，公司召开第七届董事会审计委员会第八次会议，审计委员会委员都同意该议案。

　　同日，公司召开第七届董事会独立董事第四次专门会议，公司4名独立董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购湖南中车商用车动力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：公司本次收购湖南中车商用车动力科技有限公司100%股权暨关联交易事项符合公司的战略及未来发展规划，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们都同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

　　同日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购湖南中车商用车动力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。在审议该议案时，2名关联董事回避表决，5名非关联董事都同意上述议案。

　　同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购湖南中车商用车动力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。在审议上述议案时，1名关联监事回避表决，3名非关联监事都同意上述议案。

　　经核查，保荐人认为：公司收购湖南中车商用车动力科技有限公司100%股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合有关法律和法规的要求。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等有关规定法律法规和规范性文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响企业的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　证券代码：688187（A股）证券简称：时代电气（A股）公告编号：2024-056

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　本次会议由公司董事会召集，董事长李东林先生主持，大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式来进行表决，本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　3、公司董事会秘书龙芙蓉女士出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议；

　　4、公司聘请的见证律师及香港中央证券登记有限公司的监票人员以及其他有关人员列席了本次会议。

　　2、议案名称：关于本公司与中车财务有限公司签订《2024年至2027年金融服务框架协议》暨日常关联交易预计的议案

　　本次股东会审议的议案均为普通决议议案，均已获得出席会议的股东及股东代表持有效表决权股权的过半数审议通过。其中第2项议案涉及关联交易，关联A股股东中车株洲电力机车研究所有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车资产管理有限公司及关联H股股东中国中车香港资本管理有限公司已回避表决。

　　株洲中车时代电气股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。

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